一份离婚协议中的股权分割条款，差点让一家蒸蒸日上的餐饮企业陷入股东内战。

甲与乙曾是一对创业夫妻。2010年，甲与表弟丙共同出资成立A餐饮公司，注册资本100万元，甲占股30%，丙占股70%。公司经营蒸蒸日上，在当地已小有名气。

2011年，甲与乙的婚姻走到尽头。双方在离婚协议中约定：甲在A公司持有的30%股权，乙可分得15%。这份看似普通的离婚财产分割协议，却为日后埋下了巨大隐患。

乙手持离婚协议要求办理股权变更登记时，丙提出强烈反对：“我是公司大股东，股权转让必须经过我同意！”三方矛盾激化，最终闹上法庭。作为上海君澜律师事务所处理公司纠纷的股权转让律师，我见证了这类因离婚协议引发的股东纠纷律师常常处理的典型案例。

一、案件背景：离婚协议中的股权约定

甲与乙于2009年结婚，2011年协议离婚。在离婚协议书中，双方约定：甲在A餐饮有限责任公司持有的30%股权中，乙可分得15%股权。乙认为，这属于夫妻共同财产分割，不是对外转让股权。

丙作为A公司大股东和法定代表人，坚决不同意乙成为公司股东。丙主张：“根据《公司法》和公司章程，股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。我是公司唯一其他股东，从未同意过这次转让！”

A公司章程第13条明确规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，程序要求与《公司法》第七十一条完全一致。

甲则辩称：“离婚协议的约定是夫妻共同财产的分割，不是股权有偿转让，不侵犯丙的优先购买权。”甲还声称丙知道并同意离婚协议中的相关约定，但未能提供任何书面证据。

二、裁判结果与理由

法院裁判结果

离婚协议中关于股权分割的约定无效。甲需将约定给乙的15%股权折价现金支付给乙，乙则放弃股权要求。

裁判理由

法律性质认定：离婚协议中分割甲在公司股权的行为，虽以财产分割为名，但实质导致股东变更，属于股权转让行为，应适用《公司法》相关规定。

程序违法认定：甲向非股东乙转让股权的行为，未经其他股东丙同意，违反《公司法》第七十一条及公司章程规定，侵犯了丙的优先购买权。

证据不足认定：甲声称丙知晓并同意该转让，但未能提供任何书面证据证明，应承担举证不能的后果。

折价补偿方案：为平衡各方利益，法院采取折中方案：由甲将15%股权折价现金支付给乙，乙放弃股权要求。

三、法律分析

1. 离婚协议中股权约定的法律性质

上海君澜律师事务所俞强律师提示：离婚协议中对股权的分割约定，本质上构成股权转让行为。虽然双方签订《股权转让协议书》，但若双方没有真实的股权转让意思表示，仅是为履行离婚协议内容，该协议本身不能作为支付对价的依据。

在司法实践中，离婚协议约定股权归属并不一定属于传统意义上的股权转让。股权转让通常涉及实际转移、交易对价支付等复杂交易行为，需遵循严格程序；而离婚协议中的股权归属约定，主要是解决夫妻财产分配问题，目的并非交易转让。

但这类约定要产生法律效力，必须同时满足《民法典》合同编规定的合同生效要件，以及《公司法》关于股权转让的特殊规定。

2. 公司法对离婚股权分割的限制

股权是不同于一般财产权的特殊权利，看似分割夫妻共同财产的行为，实质是股东向股东以外的人转让股权的行为。

根据《公司法》第七十一条规定：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意

其他股东在同等条件下享有优先购买权

俞强律师特别指出：即使夫妻双方在离婚协议中约定股权归属，仍需办理正式的股权转让手续。在有限责任公司中，向非股东配偶转让股权，必须履行通知其他股东、保障优先购买权等法定程序。

3. 股权分割的司法处理规则

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（一）第七十三条规定，人民法院审理离婚案件涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，应按照以下规则处理：

夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶

其他股东过半数同意，且明确放弃优先购买权的，该配偶可成为股东

过半数股东不同意转让但愿意购买股权的，可对转让出资所得财产进行分割

过半数股东不同意转让也不购买的，视为同意转让

俞强律师分析指出：本案中，丙作为唯一其他股东明确反对转让，且愿意购买该股权，因此乙无法直接取得股东资格，只能获得相应补偿。

4. 实务操作建议

为避免类似纠纷，俞强律师建议：

提前征询其他股东意见：在签订离婚协议前，持股方应就股权转让事项书面通知其他股东，征得同意或确认优先购买权行使情况

完善公司章程：公司可预先在章程中对离婚导致的股权变动作出特别规定，避免程序争议

保留书面证据：对于其他股东的同意表示，应通过股东会决议或书面确认函等形式固定证据

考虑折价补偿：当其他股东反对时，可协商由持股方给予另一方折价补偿，避免影响公司稳定经营

俞强律师特别提醒：仅凭离婚协议约定股权归属是不够的，必须按规定办理转让手续。若股权为有限责任公司股权，必须履行《公司法》规定的程序，包括书面通知其他股东、修改公司章程、办理工商变更登记等。

结语

本案揭示了离婚协议中股权分割条款的复杂性。俞强律师指出，这类约定看似是婚姻家事问题，实则涉及公司法、合同法等多重法律领域。离婚协议中对股权的分割约定，虽以财产分割为名，但实质导致股东变更，属于股权转让行为，应适用《公司法》相关规定。

股权不同于一般财产，其分割不仅需满足婚姻法规定，还必须符合公司法关于股权转让的特别规定。在实务中，许多夫妻在离婚协议中简单约定股权归属，却忽视了公司法的程序要求，最终导致协议无法履行。

上海君澜律师事务所作为处理公司股权纠纷的专业律所，建议无论是公司股东还是面临离婚的夫妻，在涉及股权分割时都应咨询专业律师，确保程序合法、权益得到充分保障。

俞强律师曾处理一起类似案件：某科技公司创始人离婚时，将30%股权中的一半协议分割给前妻。其他股东以侵犯优先购买权为由起诉。

法院最终认定离婚协议中的股权分割条款无效，但创始人需按股权评估价值给予前妻相应补偿。这一判决既维护了公司人合性，又保障了夫妻财产分割权益，体现了法律在多重价值间的精巧平衡。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格联系方式：通过君澜律所官网联系专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

作为上海君澜律师事务所高级合伙人，俞强律师专注于公司股权架构设计、股东争议解决及复杂商事诉讼领域，凭借13年执业经验，为众多企业提供精准法律解决方案。